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吸収合併登記の注意点①
皆様、おはようございます。
本日、平成３０年５月１１日金曜日、朝が冷え込んでますね。
朝起きたとき、さむっ！と思い、コートを引っ張り出そうと思いましたが、クリーニング済のため断念しました。
ただ、日中は暖かくなるようですね！
今日も、良い一日になりそうです！
さて、今日は吸収合併登記の注意点①です。
といいつつ、自分自身の備忘録も兼ねています。
参考になるか分かりませんが、以外とインターネットでも書いてないことが多いので書かせていただきます。
※今回の事例は、株式会社と有限会社の吸収合併です。
注意点
①有限会社を存続会社とする吸収合併はできない
有限会社を存続会社とする吸収合併をするためには、先に有限会社から株式会社への変更が必要です。
②有限会社は、合併公告時に決算公告は不要
合併公告時には、株式会社であれば、通常最新の決算公告を合せて公告します。
しかし、有限会社には、元々決算公告をする義務がないので、吸収合併時にも決算公告をする必要はありません。
③消滅会社の株主リストの証明者は、存続会社
平成２８年１０月１日より、会社の登記をする際、株主総会の決議が必要な場合、「株主リスト」の添付が義務づけられています。
では、消滅会社の「株主リスト」の証明者は、誰かというと存続会社になります。
簡易版の対象欄の「株主総会等又は総株主の同意等の別」欄には、
「消滅会社名〇〇〇の株主総会」のような記載をします。
なお、株主リストの作成日に注意です。
作成日は、合併日以降の日付にしてください。
④消滅会社が知れたる債権者に催告をしたことを証明するのは、消滅会社
吸収合併時、官報公告と共に知れたる債権者に通知をする必要があります。
登記の際、催告をしたことを証明する方法として、
催告書の見本と知れたる債権者一覧表を合綴し、会社実印で契印します。
そして、催告をした会社が奥書で、
「上記の通り債権者へ催告をしました。〇〇株式会社 代表取締役 △△△」
のように記載し、会社実印を押印します。
その証明者ですが、存続会社や存続会社が証明をし、消滅会社は消滅会社が証明をします。
但し、消滅会社の証明日の日付は、合併前の日付にするよう注意してください。
なお、消滅会社の催告をしたことの証明日が、合併日以後であればどうなるかですが、
この場合は、存続会社が証明することになるようです。
ですが、法務局の回答は、
「合併前の日付で消滅会社が証明するのが普通」でした。
この辺は、上記③との整合性がとれないなと思いつつ。。。
ただし、登記官によって回答は変わる可能性があるので、事前に確認することをオススメします。
⑤オンライン申請時、消滅会社の解散登記には下記の事項を記載
その他の申請書記載事項
「消滅会社 大阪市〇〇区〇〇町〇番〇号 △△△有限会社」
と記載するようにと言われました。
存続会社と消滅会社の管轄が異なっていたからかも知れません。
以上、吸収合併登記の注意点①でした。（備忘録）
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